STATUTS DE CONSTITUTION ET RÈGLEMENTS GÉNÉRAUX

LOI SUR LES COMPAGNIES, PARTIE III, L.R.Q., CHAP. C-38

SECTION 1 – DISPOSITIONS GÉNÉRALES

ARTICLE 1 –  NOM ET MISSION

Le nom de l’organisme sans but lucratif est « ALPAGA QUÉBEC », désignée ci-après comme « A.Q. ».

La mission d’A.Q. est de regrouper les personnes intéressées à l’alpaga, afin de faire connaître l’alpaga, de promouvoir l’élevage de l’alpaga et la mise en marché de sa fibre, et d’améliorer la qualité du cheptel québécois d’alpagas.

ARTICLE 2 – TERRITOIRE

A.Q. exerce ses activités au Québec.

ARTICLE 3 – SIÈGE SOCIAL

Le siège social d’A.Q. est établi dans le district judiciaire de Kamouraska, province de Québec, à l’endroit fixé par les administrateurs.

ARTICLE 4 – OBJECTIFS

Dans la poursuite de sa mission, A.Q. devra :

A)   Aider au maintien et au développement de l’élevage d’alpagas du Québec ainsi qu’au développement de l’industrie de la fibre d’alpaga ;

B)   Faire connaître l’alpaga et la fibre d’alpaga au grand public;

C)   Organiser des activités de promotion de l’élevage de l’alpaga et de l’industrie de sa fibre ;

D)   Développer et encourager les plus hauts standards dans les techniques d’élevage des alpagas au Québec ;

E)   Organiser des activités d’information et de formation destinées aux éleveurs et au public sur l’alpaga, ses conditions d’élevage et la production de la fibre d’alpaga de qualité, sous réserve de la Loi sur l’enseignement privé (L.R.Q., c. E-9) ;

F)    Administrer les subventions ou autres biens d’A.Q. ;

G)   Établir des liens avec les autres associations d’éleveurs d’alpagas.

ARTICLE 5 –  LANGUE D’USAGE

Le français est la langue d’usage d’A.Q..

SECTION II  –  MEMBRES

ARTICLE 6  –  CATÉGORIE DE MEMBRES

Il existe une seule catégorie de membres, les membres réguliers :

  • « Membre régulier » : toute personne physique ou morale âgée de 18 ans et plus ayant payé sa cotisation annuelle à A.Q. pour l’année en cours.  Les membres réguliers ont le droit de participer à toutes les activités d’A.Q., de se faire élire comme membres du conseil d’administration à condition d’avoir les qualités requises, de recevoir les avis de convocation aux assemblées des membres, d’assister à ces assemblées, y prendre la parole et y voter.

ARTICLE 7  –  COTISATION ANNUELLE

Le montant de la cotisation ainsi que la date pour la verser sont déterminés par les administrateurs provisoires jusqu’à la première l’Assemblée générale d’A.Q.  Par la suite ils sont déterminés par une résolution de l’Assemblée générale.

ARTICLE 8  –  DÉMISSION ET EXPULSION D’UN MEMBRE

a)  Le membre qui ne paie pas sa cotisation dans le délai imparti est réputé avoir démissionné.  Dans les autres cas de démission, le membre doit en aviser par écrit le secrétariat d’A.Q.

b) Le conseil d’administration pourra, par résolution, suspendre pour la période qu’il déterminera ou expulser définitivement tout membre en règle qui enfreint quelque disposition ou règlement d’A.Q. ou dont la conduite ou les activités sont jugées nuisibles à A.Q..  Sans limiter la généralité de ce qui précède, sont considérées comme des conduites ou activités jugées nuisibles à A.Q., le fait pour un membre de faire subir à un alpaga des mauvais traitements, de l’affamer, de négliger de le tondre annuellement, de négliger de lui prodiguer les soins raisonnables requis ou de faire preuve de cruauté à son endroit.

c)  La décision du CA sera finale et sans appel.  Le CA est autorisé à adopter et à suivre en cette matière la procédure qu’il jugera adéquate.  Toutefois, toute procédure de suspension ou d’expulsion devra assurer la confidentialité des débats, préserver la réputation de la personne en cause, être équitable et lui donner la possibilité de se faire entendre.

 

SECTION III  –  STRUCTURE ET POUVOIRS

ARTICLE 9  –  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L’assemblée générale, composée des membres en règle d’A.Q., est l’autorité suprême d’Alpaga Québec.

À ce titre :

  • elle détermine les orientations générales de A.Q. ;
  • elle définit les priorités auxquelles A.Q. doit se rattacher ;
  • elle approuve les rapports sur la gestion et la situation financière d’A.Q.;
  • elle élit à la majorité les membres du conseil d’administration ;
  • elle adopte, révoque ou amende les statuts et règlements généraux par un vote aux 2/3 des membres réguliers présents à une assemblée extraordinaire.
  • elle possède tous les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, par ses lettres patentes et par l’assemblée générale.

ARTICLE 10  –  CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le CA administre les affaires d’A.Q. et, en son nom, exerce dans les limites des règlements, les pouvoirs qui lui sont délégués.  Il a plein pouvoir et autorité pour faire toutes choses concernant le contrôle et la gestion des affaires de l’association. Il peut former des comités du CA qui doivent lui rendre compte des résultats de leurs travaux.

 

SECTION IV  –  PROCÉDURE

ARTICLE 11  –  CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

a)    L’assemblée générale des membres d’A.Q. a lieu au moins une fois par année dans les cent-vingt (120) jours de la fin de l’année financière.

b)    Cette assemblée générale annuelle ainsi que toutes les autres assemblées générales se tiendront sur convocation adressée aux membres d’A.Q., indiquant la date, l’heure et le lieu de l’assemblée.  Cette convocation doit être envoyée au moins 10 jours à l’avance et inclure un ordre du jour.  Cette convocation peut se faire par courriel, par la poste ou par toute autre forme jugée appropriée par les administrateurs.

ARTICLE 12  –  QUORUM À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le quorum nécessaire pour l’assemblée générale est de 10% des membres réguliers inscrits au registre des membres.

ARTICLE 13  –  VOTE ET PROCURATION

Le vote a lieu à main levée à moins que l’assemblée, les présents règlements ou la loi n’en décide autrement. En cas d’égalité des votes, la personne qui préside l’assemblée votera sur ce point précis afin de trancher la question.

Un membre peut, par procuration écrite, déléguer un autre membre à voter en son nom.

ARTICLE 14  –  PROCÉDURE D’ASSEMBLÉE

La procédure d’assemblée devra faire l’objet d’approbation par l’assemblée générale.

ARTICLE 15  –  COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

a)  Le conseil d’administration (CA) est composé de 5 administrateurs; ce nombre peut être modifié conformément à l’article 87 de la Loi sur les compagnies.

b)    Les administrateurs sont élus parmi les membres réguliers, par vote secret majoritaire de l’assemblée générale ou par tout autre moyen déterminé par les administrateurs.

ARTICLE 16  –  DURÉE DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Le mandat des membres du conseil d’administration est d’une durée de deux (2) ans.  Toutefois, chaque année, il y a renouvellement de la moitié des postes d’administrateurs.

ARTICLE 17  –  VACANCES EN COURS DE MANDAT

La démission d’un administrateur doit être présentée par écrit au CA. Cette démission prend effet lorsqu’un successeur est nommé ou élu ou au plus tard deux (2) mois après la démission.

En cas d’incapacité d’agir par suite d’un décès, d’une maladie, d’une démission ou pour toute autre raison, le CA peut, par résolution, élire ou nommer une autre personne qualifiée pour remplir cette vacance et cet administrateur demeure en fonction pour la durée non écoulée du mandat de l’administrateur remplacé.

ARTICLE 18  –  DESTITUTION D’UN ADMINISTRATEUR

Les membres peuvent, lors d’une assemblée spéciale, destituer un administrateur d’A.Q. Un administrateur peut ainsi être destitué par un vote aux deux tiers (2/3) des membres présents qui ont le droit de vote, s’il commet une action qui va à l’encontre des buts et objectifs d’A.Q. ou de la loi.

L’avis de convocation de l’assemblée doit mentionner qu’une telle personne est passible de destitution ainsi que la principale faute qu’on lui reproche.

Les administrateurs peuvent également destituer un administrateur qui est absent sans motif à plus de 3 réunions consécutives du conseil d’administration.

ARTICLE 19  –  CONVOCATION DES MEMBRES DU CA

Le conseil d’administration se réunit au moins une fois à tous les deux mois ou aussi souvent que l’exigent les intérêts d’A.Q..  La convocation est personnellement adressée aux administrateurs, indiquant la date, l’heure et le lieu de la réunion.  Cette convocation doit être envoyée au moins 7 jours à l’avance, sauf en cas d’urgence où elle peut n’être envoyée que 2 jours à l’avance, et inclure un ordre du jour.  Cette convocation peut se faire par courriel, par la poste ou par toute autre forme jugée appropriée par les administrateurs.

ARTICLE  20   –  PARTICIPATION PAR TÉLÉPHONE

Les administrateurs peuvent, si tous sont d’accord, participer à une réunion du CA à l’aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer oralement entre eux, notamment par téléphone.  Ils sont alors réputés avoir assisté à la réunion.

ARTICLE 21  –  QUORUM AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le quorum est fixé à cinquante pour cent plus un (50% + 1) des administrateurs autres que la présidence. En cas d’égalité des voix, la présidence possède le vote prépondérant.

ARTICLE 22  –  RÉMUNÉRATION ET PROTECTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

a)     RÉMUNÉRATION

Les membres du CA ne reçoivent aucune rémunération pour leur participation.  Ils ont droit au remboursement de dépenses raisonnables et justifiées qu’ils engagent dans l’exercice régulier de leurs fonctions.

b)     LIMITATION DE RESPONSABILITÉS

Les membres du CA doivent, dans l’exercice de leurs pouvoirs et de leurs fonctions, agir avec intégrité et de bonne foi dans l’intérêt d’A.Q. et avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne prudente et raisonnable placée dans des circonstances semblables.  Sous réserve de ce qui précède, un membre du CA n’est pas responsable des omissions, des fautes et des actes commis par un autre membre du CA ;  n’est pas responsable des pertes et des dommages subis par A.Q. ou des frais engagés par elle en raison de l’insuffisance ou du vice d’un titre portant sur un bien acquis pour le compte d’A.Q.; n’est pas responsable des pertes et des dommages découlant de la faillite, de l’insolvabilité ou des délits d’une personne dépositaire d’une partie des fonds des valeurs mobilières ou des autres biens d’A.Q. ; n’est pas responsable des pertes découlant d’une erreur de jugement ou d’inattention de sa part ni n’est responsable des pertes, dommages ou des événements malheureux qui surviennent dans l’exercice de ses fonctions.  Cependant, le présent article ne libère pas les membres du CA de l’obligation d’agir conformément à la loi et à ses règlements d’application ni des responsabilités qui en découlent.  Toute dépense non autorisée par le budget ou par le CA entraîne la responsabilité personnelle de celui ou celle qui l’a faite ou permise.

c)     INDEMNISATION

Sous réserve des dispositions de la loi, Alpaga Québec indemnise de tous les frais et débours normaux (y compris les sommes versées pour le règlement d’une instance ou pour l’exécution d’un jugement et les sommes engagées au cours d’une instance civile, pénale ou administrative à laquelle elles étaient parties en cette qualité) les membres du CA et les personnes qui, à sa demande, agissant ou ont agi en cette qualité pour une personne morale dont elle est actionnaire ou créancière, ainsi que les personnes héritières et ayant droits à conditions que ces personnes a) aient agi avec intégrité et de bonne foi dans l’intérêt d’A.Q. et b) dans le cas d’instances pénales ou administratives donnant lieu au versement d’une amende, aient eu de bonnes raisons de croire que leur conduite était conforme à la loi.  Alpagas Québec doit également indemniser ces personnes dans les autres cas où la loi ou le droit l’exige ou le permet.  Le présent article n’empêche pas une personne de réclamer une indemnité distincte de celle à laquelle elle a droit sous le régime du présent règlement.

 

SECTION V  –  AFFAIRES FINANCIÈRES

ARTICLE 23  –  EXERCICE FINANCIER

L’exercice financier sera du 1er janvier au 31 décembre de chaque année ou à toute autre date que le conseil d’administration pourra fixer au besoin par résolution.

ARTICLE 24  –  ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers vérifiés sont présentés annuellement aux membres dans les cent-vingt (120) jours de la fin de l’exercice financier, lors de l’Assemblée générale.

ARTICLE 25  –  VÉRIFICATEUR

Les états financiers sont vérifiés s’il y a lieu chaque année, aussitôt que possible après l’expiration de chaque exercice financier, par le vérificateur nommé à cette fin, lors de l’assemblée générale.

ARTICLE 26  –  SIGNATURES AUTORISÉES

Le président, le secrétaire et le trésorier ont l’autorité d’ouvrir un compte de banque au nom de Alpaga Québec, de signer tous les contrats, effets bancaires et autres documents officiels de l’Association.  En tout temps, deux des trois signatures autorisées doivent apparaître sur ces documents.  Toutefois, si les contraintes géographiques l’obligent, une quatrième personne peut être désignée par le CA comme signataire autorisé.

ARTICLE 27  –  IMMEUBLES ET MEUBLES

La valeur en biens immobiliers que A.Q. peut acquérir et posséder est fixée à un million de dollars (1,000,000$).

A.Q. peut acquérir et détenir des actions de sociétés par actions, les vendre ou autrement en disposer.

 

SECTION VI  –  DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE   28  –  OFFICIERS

Les officiers d’A.Q. sont : le président, le secrétaire et le trésorier.  Le conseil d’administration détermine les fonctions des officiers. Le CA peut désigner parmi les administrateurs élus, tout autre officier dont il détermine les fonctions.

ARTICLE  29   –  INCAPACITÉ DES OFFICIERS

En cas d’incapacité d’agir par suite d’un décès, d’une maladie, d’une démission ou pour toute autre raison, le CA peut, par résolution, élire ou nommer une autre personne qualifiée pour remplir cette vacance et cet officier demeure en fonction pour la durée non écoulée du mandat de l’officier remplacé.

ARTICLE  30  –  AMENDEMENTS AUX RÈGLEMENTS

Toute modification aux règlements d’A.Q. doit être adoptée par les deux tiers (2/3) des administrateurs et ces modifications sont en vigueur dès leur adoption jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Ces modifications doivent ensuite être adoptées par les deux tiers (2/3) des membres réguliers qui ont le droit de vote et sont présents lors d’une assemblée générale dûment convoquée à cette fin.  Toute modification des règlements doit apparaître à l’avis de convocation de l’assemblée générale dûment convoquée à cette fin.

ARTICLE 31  –  DISSOLUTION

En cas de liquidation d’A.Q. ou de sa dissolution, tous les biens et avoirs résiduels suite au paiement de toutes les dettes et obligations sont distribués aux membres en règle au moment de la dissolution